股本結(jié)構(gòu)與規(guī)模_股本結(jié)構(gòu)與規(guī)模怎么寫（如何設(shè)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)）?下文是小編給大家?guī)淼慕榻B。

初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計研究股份分配是公司穩(wěn)定的基石.創(chuàng)業(yè)初期，一般情況下，股份分配清晰明了，結(jié)構(gòu)單一，幾個投資人根據(jù)出資比例分享相應(yīng)的股份。但隨著企業(yè)的發(fā)展，必然有進(jìn)有出，在

初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計研究

股份分配是公司穩(wěn)定的基石.創(chuàng)業(yè)初期，一般情況下，股份分配清晰明了，結(jié)構(gòu)單一，幾個投資人根據(jù)出資比例分享相應(yīng)的股份。但隨著企業(yè)的發(fā)展，必然有進(jìn)有出，在分配上必然會出現(xiàn)種種利益沖突。與此同時，現(xiàn)實(shí)中也存在著大量的隱性干股等特殊股權(quán)，這些不確定因素進(jìn)一步加劇了公司運(yùn)營風(fēng)險。在公司運(yùn)行之后，各種內(nèi)部矛盾都會顯現(xiàn)出來，在這種矛盾中，股東維護(hù)自己利益的基礎(chǔ)是股權(quán)比例和股東權(quán)利。因此，實(shí)踐中很多中小投資者忽視對股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整，最終陷入了公司內(nèi)部矛盾的困境。這一情況也將公司推到了風(fēng)險損失的邊緣。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司穩(wěn)定發(fā)展的基石。

股權(quán)結(jié)構(gòu)并不簡單，股權(quán)比例很多投資者都知道，股權(quán)比例是取得公司控制權(quán)的主要因素。若將股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計理解為簡單的股權(quán)比例或投資比例設(shè)計，則以下論述沒有實(shí)際意義。股東權(quán)益結(jié)構(gòu)設(shè)計是在股東權(quán)益比例基礎(chǔ)上，通過對股東權(quán)利、股東會和董事會權(quán)力以及表決程序等一系列調(diào)整而形成的股東權(quán)益結(jié)構(gòu)體系。

第二，股權(quán)比例和公司治理決策股權(quán)是基于投資關(guān)系而產(chǎn)生的所有權(quán)。企業(yè)控制權(quán)來源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。企業(yè)決策來源于股權(quán)，同時影響著企業(yè)經(jīng)營的方向和規(guī)模。一些投資者只是投資，并不參與公司管理，另一些則同時參與其中。而且只要股東有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權(quán)，不同的是決策權(quán)的參與程度和影響力。因此，是否形成影響公司經(jīng)營運(yùn)作的股東意見十分重要，而獲得決策權(quán)的首要基礎(chǔ)是股權(quán)比例。獲得決策權(quán)力的股東是合法的控股股東?！豆痉ā分锌毓晒蓶|的含義，是指其出資額超過有限責(zé)任公司資本總額50%或其持有的股份超過股份有限公司股本總額50%的股東；其出資額或持股比例雖不到50%，但依其出資額或持股比例所享有的表決權(quán)足以對股東會或股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

第三，獲得控股股東的簡便方法

直接實(shí)際出資比例達(dá)到50%以上是最有效的方式。

二是直接實(shí)際出資未達(dá)到50%，但股權(quán)比例最大，再通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、親朋好友股東、近親股東等形式，結(jié)成聯(lián)盟，形成對公司的控制.

上述兩種方式，都是基于同股同權(quán)的簡單設(shè)計。

表決權(quán)設(shè)計變更的控股股東與該公司無利害關(guān)系，實(shí)際出資比例不超過50%，不能形成股東之間的聯(lián)盟，這種情況下，如何對公司進(jìn)行控股？在這種情況下，在公司成立之初，就需要為制定公司章程而努力。利用公司章程，擴(kuò)大自己表決權(quán)的數(shù)量，這樣的設(shè)計就突破了同股同權(quán)的常規(guī)。為了達(dá)到股權(quán)設(shè)計的目的，一般情況下，對方有一定的市場優(yōu)勢或者技術(shù)優(yōu)勢，或者管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢來彌補(bǔ)投資資金的不足。以這些優(yōu)勢換取投票權(quán)。在現(xiàn)實(shí)運(yùn)作中，許多技術(shù)型、市場型、管理型的投資者忽視了這一點(diǎn)，而使自己在以后的經(jīng)營中更難發(fā)揮自己的作用，從而使得企業(yè)經(jīng)營中應(yīng)有的技術(shù)、市場和管理優(yōu)勢沒有實(shí)現(xiàn)利益最大化。這就要求股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要突破公司法的常規(guī)要求，在實(shí)際操作中要精心設(shè)計才能達(dá)到有效效果。

股東權(quán)利的弱化或強(qiáng)化有股東自益權(quán)和共益權(quán)兩個方面，前者如盈余分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等，后者如表決權(quán)、股東大會召集權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、派生權(quán)等。傳統(tǒng)的股權(quán)設(shè)計遵循的是同等出資的平等權(quán)利。但是，在某些情況下，如隱名股東、干股等，如股東權(quán)利沒有受到削弱或強(qiáng)化，一旦顯明股東、干股持有人依公司法要求行使其完整的股東權(quán)利，不僅會損害實(shí)際投資人的利益，而且會使公司陷入危險的境地。實(shí)際上，本律師也多見過。例如，一些干股持有人要求解散公司，并要求分配剩余資產(chǎn)，一些顯明股東要求法院撤銷工商部門對其股東權(quán)利的侵犯而進(jìn)行的公司變更登記，一些顯明股東要求分配公司紅利，等等，因此在實(shí)踐中需要運(yùn)用章程、股東合同等形式對相關(guān)股東的權(quán)利進(jìn)行約束，明確相關(guān)股東之間的權(quán)利歸屬。因此，只有在公司成立之初進(jìn)行相應(yīng)的股東權(quán)利設(shè)計，才能有效地避免未來的糾紛。在吸收優(yōu)秀技術(shù)、市場、管理人才進(jìn)入公司方面，股東權(quán)利的弱化或強(qiáng)化同樣適用。國外企業(yè)普遍采用的做法是賦予股東權(quán)利，以留住優(yōu)秀人才。無論出于什么目的，股東權(quán)利在設(shè)計中的弱化或強(qiáng)化，首先要符合法律要求；其次要以法律形式明確，可以采用章程、可以采用合同等形式；同時要把握好股東權(quán)利在設(shè)計中的精確度，這種弱化的權(quán)利必須徹底弱化。

公司法中關(guān)于股東會、董事會職權(quán)與表權(quán)事項(xiàng)的設(shè)計，只是對股東會、董事會職權(quán)與表決方式作了概略規(guī)定。每一家公司的實(shí)際情況各不相同，在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，應(yīng)通盤考慮一些重大事項(xiàng)的決策歸屬表決部門以及表決程序。有的封閉公司規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，要有全體股東2/3的投票權(quán)才能通過，以維護(hù)公司的人合性。有的公司甚至在股東死后，其繼承人進(jìn)入公司決策層、管理層的表決權(quán)比例或期限…有限責(zé)任公司具有資合性和人合性的特征，在公司成立之初，投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資金額、投資占公司的比例等，結(jié)合自身的各種優(yōu)勢深入分析考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)，這樣不僅有利于股東的個人利益，也為公司未來的健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)?？茖W(xué)地設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分體現(xiàn)了股東的意志自治和法律的靈活運(yùn)用，本律師建議創(chuàng)業(yè)者在投資合作和新項(xiàng)目啟動時，一定要咨詢專業(yè)人士，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展做好鋪墊。

初創(chuàng)企業(yè)如何分配股權(quán)

企業(yè)家在注冊成立公司前必須做的一件事就是確定公司權(quán)益，進(jìn)行股權(quán)分配。

傳統(tǒng)的股權(quán)分配(也可以說是原始的方式)是以出資比例為依據(jù)，說白了就是誰出資多誰是大股東。這看似公平的分配制度，站在投資銀行的角度，站在風(fēng)險投資家的角度來看是不合理的。

在投資銀行看來，創(chuàng)業(yè)公司的價值并不在于把多少錢打進(jìn)股市，而在于企業(yè)家的努力使其價值不斷擴(kuò)大，所以無論企業(yè)家投錢多或少，都值得他們拿到公司股權(quán)的大頭。這能讓他們看到自己的價值，會有足夠的激勵去為公司的業(yè)績增長而拼命掙扎。正因如此，風(fēng)投在創(chuàng)業(yè)中投入了大量的資金，并且通常只是獲得了一小部分公司股份。

如果公司完全按照出資比例來決定股權(quán)，那就完全是貨幣票面價值，比如說，創(chuàng)業(yè)者用20萬元買下20%的公司股份，而投資人80萬元買下80%的股份，那么這個公司的總價值就是100萬，“人”就不能體現(xiàn)其中的任何價值。假如還是這樣的企業(yè)家，風(fēng)投1000萬拿到了20%的股權(quán)，而這個企業(yè)家并沒有投入實(shí)際的資金，他投入的是發(fā)明，創(chuàng)意，技術(shù)，所有的時間和精力，在這個例子中，這個企業(yè)家已經(jīng)達(dá)到了4000萬，與上面例子相比，不難看出哪個情況下企業(yè)家更愿意“賣命”。

自然，風(fēng)投一千萬只持有20%的公司股份是有一定的計算和定價方法的(估值)。但是這里更重要的是風(fēng)險投資家對創(chuàng)業(yè)者的“信仰”，創(chuàng)業(yè)就是信仰，風(fēng)險投資家也是信仰。

風(fēng)險投資還未進(jìn)入市場之前，最初的創(chuàng)業(yè)股東決定自己的股權(quán)，一方面可以根據(jù)投資金額來決定股權(quán)的數(shù)量，另一方面更應(yīng)該考慮到每一個人的能力、作用，從而決定所持股權(quán)的比例。在公司中要堅(jiān)持要有核心人物，堅(jiān)持貢獻(xiàn)大的人就該多拿點(diǎn)股份，貢獻(xiàn)小能力差的，相應(yīng)少拿點(diǎn)。比方說，公司50%的股份可以根據(jù)投資比例決定，另外50%則根據(jù)創(chuàng)始人能力貢獻(xiàn)的不同進(jìn)行分配。在股權(quán)分配上要盡量合理化，創(chuàng)業(yè)者要開誠布公，關(guān)鍵問題大家先談好，這樣才能保持團(tuán)隊(duì)長期合作的公平性，不留后患。